---

Основными принципами корпоративного управления ОАО «МТС» являются:

• всесторонняя защита прав и интересов акционеров;
• информационная открытость и прозрачность;
• единая корпоративная политика в отношении дочерних и зависимых обществ;
• независимость Совета директоров в определении стратегии Компании, утверждении бизнес-планов, иных важных решений;
• контроль за деятельностью менеджмента;
• соблюдение деловой этики при ведении бизнеса;
• ведение социально ответственного бизнеса, направленное на обеспечение устойчивого развития Компании, роста ее благосостояния.

В области корпоративного управления Компания стремится соответствовать лучшим практикам и стандартам, как национальным, так и международным. Мы утвердили и соблюдаем Кодекс делового поведения и этики и Кодекс корпоративного поведения, содержащие ключевые принципы этичного и законопослушного ведения бизнеса, а также основные принципы корпоративного управления, обязательные как для директоров и руководителей Компании, так и для всех остальных сотрудников¹. МТС в полной мере выполняет требования законодательства в отношении установленных процедур при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью², а также привлекает независимых директоров к отдельному рассмотрению существенных сделок со связанными сторонами посредством создания специальных комитетов при Совете директоров.

ОАО «МТС» придерживается единой корпоративной политики в отношении дочерних и зависимых обществ и иных юридических лиц, участником, учредителем или членом которых является. Все сделки со связанными сторонами совершаются на рыночных условиях.

Деятельность органов управления и контроля Компании строго регламентирована корпоративными документами, ознакомиться с которыми можно на корпоративном сайте ОАО «МТС».

ОАО «МТС» своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Компании и инвесторами. При этом раскрытие информации в нашей Компании осуществляется в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных. Эти и другие принципы, направленные на обеспечение информационной прозрачности и соблюдения прав акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц, закреплены в Положении об информационной политике, утвержденной Советом директоров Компании.

Важнейшим элементом системы корпоративного управления в Компании является система обеспечения соблюдения законодательства и иных требований. Так, Компания придерживается системного подхода к обеспечению соблюдения как законодательства (например, антикоррупционного и законодательства о противодействии использованию инсайдерской информации), так и этических норм ведения бизнеса. Компания стремится постоянно совершенствовать корпоративное управление, используя опыт других компаний, отслеживая последние изменения законодательства и передовых стандартов в этой области, и вносит соответствующие коррективы в свою систему корпоративного управления. В рамках этого процесса в отчетном году утверждена новая редакция Устава ОАО «МТС», новые редакции Положения об общем собрании акционеров, Совете директоров, Президенте, Правлении ОАО «МТС».

Кодекс корпоративного управления

ОАО «МТС» информирует своих акционеров о том, что 21 марта 2014 года Советом директоров Банка России одобрен новый Кодекс корпоративного управления. Предпосылками актуализации и пересмотра Кодекса корпоративного поведения, утвержденного распоряжением ФКЦБ России 4 апреля 2002 года №421/р, явились существенные изменения российского корпоративного законодательства, прогресс практики корпоративного управления в российских компаниях, мировой финансовый кризис 2008-2009 годов, акцентировавший внимание на вопросах управления рисками и справедливого вознаграждения членов органов управления компаний, а также использование корпоративного управления как инструмента снижения нерыночных рисков, которые инвесторы не могут оценить.

ОАО «МТС» в своей практике планирует активно применять положения нового Кодекса корпоративного управления для повышения привлекательности Компании для существующих и потенциальных инвесторов.

В частности, следующие новеллы Кодекса корпоративного управления уже реализованы в практике корпоративного управления ОАО «МТС»:

1. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав:

• недопущение действий, которые приводят к искусственному перераспределению корпоративного контроля;
• защита дивидендных прав акционеров и исключение использования акционерами иных способов получения дохода за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости;
• предоставление максимально полной информации по вопросам общего собрания акционеров Общества.

2. Совет директоров Общества:

• избрание и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Советом директоров;
• обсуждение наиболее важных и стратегических вопросов на очных заседаниях Совета директоров;
• при Совете директоров созданы и активно работают Комитеты по аудиту, по вознаграждениям и назначениям;
• независимые директора составляют не менее 1/3 состава Совета директоров.

3. Независимый директор:

• обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции;
• способен выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния заинтересованных сторон;
• не связан с обществом, существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом Общества;
• регулярная оценка на соответствие критериям независимости.

4. Вознаграждение членов органов управления:

• достаточный уровень вознаграждения для привлечения, удержания и мотивации квалифицированных кадров;
• для членов Совета директоров — фиксированное годовое вознаграждение, а также переменная часть вознаграждения, которая зависит от капитализации Компании по итогам работы за год.
• для исполнительных органов — фиксированная и переменная составляющие вознаграждения, краткосрочная и долгосрочная система мотивации;
• ограничение размера «золотых парашютов» членов исполнительных органов.

Итоги 2013 года в области корпоративного управления

1. Организация Proxy solicitation.

В рамках подготовки к проведению Годового общего собрания акционеров в 2013 году ОАО «МТС» провело кампанию по proxy solicitation, направленную на идентификацию держателей АДР и взаимодействие с акционерами — держателями АДР в целях привлечения миноритариев к участию в ГОСА.

В результате проведенной кампании мы смогли повысить количество акционеров ОАО «МТС», принявших участие в годовом собрании, достигнув самый высокий процент участия за последние 5 лет.

2. Дивидендная политика.

В апреле 2013 года Советом директоров ОАО «МТС» утверждена новая редакция Положения о дивидендной политики ОАО «МТС», определяющая новые принципы распределения прибыли Компании. Подробная информация о Положении приведена в соответствующем разделе настоящего отчета.

3. Совершенствование процедуры по одобрению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В 2013 году, помимо действующей системы внутрикорпоративного согласования сделок, была внедрена практика предварительного рассмотрения сделок на заседании Комитета по аудиту при Совете директоров. Такая практика создает дополнительный уровень контроля за менеджментом и обеспечивает дополнительную защиту интересов акционеров Компании при одобрении сделок с заинтересованностью.

4. Разработка системы электронного документооборота для подготовки, проведения и оформления результатов заседаний коллегиальных органов управления ОАО «МТС».

В конце 2013 года в Компании началась подготовка по разработке системы электронного документооборота, предоставляющая уникальные возможности по проведению и подготовке заседаний коллегиальных органов управления в электронном формате. Данная система позволит участникам коллегиальных органов принимать управленческие решения результативно, согласованно, быстро, тем самым значительно повышая эффективность работы коллегиальных органов и Компании в целом.

Система органов управления и контроля

Высшим органом управления Компании является общее собрание акционеров. Общее руководство деятельностью и определение стратегии развития Компании осуществляет Совет директоров.

Исполнительные органы — Правление (коллегиальный исполнительный орган Общества) и Президент (единоличный исполнительный орган Общества) — осуществляют оперативное управление текущей деятельностью Компании.

В соответствии с требованиями российского законодательства независимый аудитор и Ревизионная комиссия осуществляют контроль финансово-хозяйственной деятельности Компании.

Общее собрание акционеров

---

Акционеры Компании участвуют в управлении Обществом путем принятия решений на общем собрании акционеров. Посредством голосования акционеры могут значительным образом воздействовать на бизнес, в частности, к полномочиям собрания акционеров относится утверждение годового отчета и бухгалтерской отчетности, распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, избрание ключевых органов управления и контроля Компании, одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, ряд других важных вопросов.

Процедура проведения общего собрания акционеров направлена на обеспечение соблюдения прав акционеров и отвечает всем требованиям законодательства Российской Федерации.

Акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, имеют право на внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров, а также на выдвижение кандидатов в состав органов управления и контроля Общества. Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров принимаются Обществом в письменном виде не позднее чем через 100 дней после окончания финансового года. Полученные предложения акционеров рассматриваются Советом директоров Общества и, в случае соответствия предложений требованиям законодательства, включаются в повестку дня общего собрания акционеров.

Уведомление о проведении общего собрания акционеров направляется всем акционерам (номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров) не менее чем за 30 дней до даты его проведения. Кроме того, текст сообщения о проведении собрания размещается на официальном интернет-сайте Общества — www.mts.ru в срок, предусмотренный для направления такого сообщения акционерам Общества. Информация и материалы к собранию предоставляются акционерам на русском и английском языках, а также публикуются на официальном сайте ОАО «МТС» в сети Интернет. Вместе с уведомлением о предстоящем собрании акционеры получают бюллетени для голосования. Бюллетень может быть предварительно заполнен акционером и направлен по почте в Общество по указанному в нем адресу. В этом случае голос акционера будет учтен при подведении итогов голосования. Владельцы депозитарных расписок Компании имеют возможность проголосовать по вопросам повестки дня собрания акционеров посредством голосования через процедуру прокси у депозитария АДР ОАО «МТС» — JP Morgan Chase Bank, National Association.

Кроме того, каждый акционер также может лично (либо через уполномоченного представителя) присутствовать на общих собраниях акционеров и голосовать по вопросам повестки дня непосредственно на собрании.

В рамках подготовки к проведению годового общего собрания акционеров в 2013 году ОАО «МТС» провело кампанию по proxy solicitation, направленную на идентификацию держателей АДР и взаимодействие с акционерами — держателями АДР в целях привлечения миноритариев к участию в ГОСА.

По мнению аналитиков Standard&Poor’s, активное участие миноритарных акционеров является подтверждением того, что положительные аспекты корпоративного управления в ОАО «МТС» зависят не только от доброй воли мажоритарного акционера и нормативных требований, но эти структуры также поддерживаются и активной дея­тельностью миноритарных акционеров.

В результате проведенной кампании мы смогли повысить количество акционеров ОАО «МТС», принявших участие в годовом собрании, достигнув самый высокий процент участия за последние 5 лет.

Таким образом, ОАО «МТС» отработан инструмент сбора голосов держателей акций ОАО «МТС», номинированных в АДР, который позволит, в случае необходимости, выносить на рассмотрение общего собрания акционеров ОАО «МТС» и получать решения по сделкам, одобрение которых предусмотрено простым большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций Общества.

В 2013 году состоялось 4 (четыре) общих собраний акционеров:

• 14 января 2013 г.
• 14 февраля 2013 г.
• 25 июня 2013 г.
• 30 сентября 2013 г.

Повестки общих собраний акционеров в 2013 г.

Общее собрание акционеров	Повестка
Внеочередное общее собрание акционеров 14 января 2013 г.	Порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения к ОАО «МТС» ЗАО «КР-1», создаваемого путем реорганизации в форме выделения ЗАО «КОМСТАР-Регионы». О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения к ОАО «МТС» ЗАО «СВИТ-КОМ», ЗАО «Универсал ТВ», ЗАО «УК «Альтаир-Тула», ЗАО «Телекомпания «Альтаир», ЗАО «Альтаир-Тула», ЗАО «МультиКабельные Сети Тамбова», ЗАО «Инфоцентр», ЗАО «Компания «СибГруппИнвест», ЗАО «Скиф-Лайн», ЗАО «СКИФ-ОРЕЛ», ЗАО «СКИФ-ТАМБОВ», ОАО «ТК Спектр». О внесении изменений и дополнений в устав ОАО «МТС».
Внеочередное общее собрание акционеров 14 февраля 2013 г.	Порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «МТС». Об избрании членов Совета директоров ОАО «МТС». О досрочном прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии ОАО «МТС» и избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «МТС». Об участии ОАО «МТС» в Ассоциации «Национальный платежный совет».
Годовое общее собрание акционеров 25 июня 2013 г.	Порядок ведения годового общего собрания акционеров. Об утверждении годового отчета ОАО «МТС», годовой бухгалтерской отчетности ОАО «МТС», в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «МТС», распределение прибыли и убытков ОАО «МТС» по результатам 2012 года (в том числе выплата дивидендов). Об избрании членов Совета директоров ОАО «МТС». Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «МТС». Об утверждении аудитора ОАО «МТС». Об утверждении устава ОАО «МТС» в новой редакции. Об утверждении Положения об общем собрании акционеров ОАО «МТС» в новой редакции. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «МТС» в новой редакции. Об утверждении Положения о Правлении ОАО «МТС» в новой редакции.
Внеочередное общее собрание акционеров 30 сентября 2013 г.	Порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров. О распределении прибыли (выплате дивидендов) ОАО «МТС» по результатам первого полугодия 2013 года.

Совет директоров

---

Основными целями Совета директоров являются:

• разработка и анализ общекорпоративной стратегии, контроль над ее реализацией;
• обеспечение контроля и оценка деятельности исполнительных органов и высших должностных лиц Общества;
• повышение капитализации Общества, расширение его рыночных позиций, достижение и сохранение конкурентоспособности Общества;
• сохранение устойчивого финансового положения, увеличение доходов, прибыльности;
• защита прав и законных интересов акционеров Общества.

Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием на общем собрании акционеров.

Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов участвующих в заседании членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных Уставом и законодательством. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Заседания Совета директоров проходят на плановой основе.

Заседание созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Президента Общества, а также иных лиц, определенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Организация и руководство работой Совета директоров осуществляется Председателем Совета директоров Общества в соответствии с утвержденным графиком проведения заседаний.

Уведомление о проведении заседания Совета директоров вместе с прилагаемыми материалами направляется каждому члену Совета директоров не менее чем за 10 календарных дней до проведения заседания.

Внеплановое заседание собирается в течение 15 дней со дня поступления требования о его проведении.

На протяжении последних трех лет Компания полностью отказалась от формата бумажных документов при рассмотрении материалов на заседаниях Совета директоров. Членам Совета директоров предоставлены ноутбуки, на которых в формате интерактивной презентации можно ознакомиться с повесткой дня заседания и всеми необходимыми материалами. Таким образом, Компания сократила расходы и время на подготовку раздаточных материалов, а также повысила удобство и мобильность работы с информацией.

Информирование вновь избранных членов Совета директоров о работе Компании

В соответствии с лучшими практиками корпоративного управления для вновь избранных членов Совета директоров проводится ознакомительный (информационный) курс в формате интерактивной презентации на русском и английском языках.

Данный курс позволяет в краткой форме ознакомить новых членов Совета директоров с историей развития Компании, работой Совета директоров, основными документами, регулирующими деятельность Компании, годовой финансовой отчетностью, стратегией развития, структурой управления Компании и пр.

В презентации принимают участие Президент, менеджмент Компании и секретарь Совета директоров. Также членам Совета директоров предлагаются индивидуальные встречи с высшим функциональным менеджментом Компании, на которых члены Совета директоров могут получить любую необходимую им для работы информацию.

Состав Совета директоров

Совет директоров ОАО «МТС» состоит из 9 (девяти) человек.

В соответствии с мировыми стандартами корпоративного управления и положениями корпоративных документов Компания заинтересована в том, чтобы в Совет директоров входило не менее трех независимых директоров. Критерии независимости члена Совета директоров определены в Положении о Совете директоров ОАО «МТС» и соответствуют передовой международной практике корпоративного управления.

В настоящее время в состав Совета директоров входят три независимых директора. Наличие независимых членов Совета директоров позволяет обеспечить разумный баланс интересов всех заинтересованных сторон: самой Компании, ее акционеров и иных заинтересованных лиц.

14 февраля 2013 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «МТС», на котором был избран новый состав Совета директоров Общества. Полномочия состава Совета директоров действовали до годового общего собрания акционеров ОАО «МТС», состоявшегося 25 июня 2013 года.

Состав Совета директоров ОАО «МТС» с 14 февраля по 25 июня 2013 г.:

• Рон Зоммер (председатель)
• Абугов Антон Владимирович (заместитель председателя)
• Буянов Алексей Николаевич (заместитель председателя)
• Горбунов Александр Евгеньевич
• Дубовсков Андрей Анатольевич
• Мишель Комб
• Стэнли Миллер
• Розанов Всеволод Валерьевич
• Томас Холтроп

Изменения, произошедшие в составе Совета директоров ОАО «МТС», связаны с соблюдением Обществом требования Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» об обязательном избрании Совета директоров Общества на годовом общем собрании акционеров.

---

---

1. 
   Зоммер Рон
2. 
   Абугов Антон Владимирович
3. 
   Горбунов Александр Евгеньевич
4. 
   Дроздов Сергей Алексеевич
5. 
   Дубовсков Андрей Анатольевич
6. 
   Комб Мишель

1. 
   Миллер Стэнли
2. 
   Розанов Всеволод Валерьевич
3. 
   Холтроп Томас

Участие директоров в заседаниях Совета директоров в 2013 году

Директор	Очные заседания	Заочные заседания
Зоммер Рон 1	9	8
Абугов Антон Владимирович 1	9	8
Горбунов Александр Евгеньевич	8	7
Дубовсков Андрей Анатольевич 1	9	8
Дроздов Сергей Алексеевич 1	3	3
Комб Мишель 1	8	7
Миллер Стэнли 1	9	8
Розанов Всеволод Валерьевич 1	9	8
Холтроп Томас 1	9	7
Буянов Алексей Николаевич 2	3	4
Остлинг Пол 2	-	1
Хартер Грегор 2	-	1
Шамолин Михаил Валерьевич 2	-	1

За прошедший, 2013 год Советом директоров ОАО «МТС» проведено 17 заседаний: 9 в очной форме и 8 в форме заочного голосования.

Секретарь Совета директоров

Основной задачей Секретаря Совета директоров ОАО «МТС» является обеспечение соблюдения органами управления Компании требований законодательства и внутренних нормативных документов Компании, гарантирующих реализацию прав и интересов ее акционеров.

Нормативной базой для осуществления Секретарем Совета директоров ОАО «МТС» своих функций служит, кроме Устава, Положение о Совете директоров ОАО «МТС», утвержденное на годовом общем собрании акционеров ОАО «МТС» 25 июня 2013 года.

С 2005 года и по настоящее время полномочия Секретаря Совета директоров ОАО «МТС» исполнял Калинин Максим Александрович — Директор по корпоративному управлению ОАО «МТС».

Структура вопросов, рассмотренных на заседаниях Совета директоров в 2013 году

Среди вопросов, рассмотренных на заседаниях Совета директоров ОАО «МТС» в 2013 году, необходимо отметить ряд вопросов, решения по которым имели ключевое значение для Компании:

• О развитии ситуации с бизнесом на территории Республики Туркменистан и Республики Узбекистан;
• О программе долгосрочного материального поощрения работников ОАО «МТС»;
• О выполнении бюджета Группы МТС за 2012 год и прогнозе исполнения бюджета Группы МТС на 2013 год;
• Об оптимизации процесса управления недвижимостью ОАО «МТС»;
• О заключении договоров на строительство сети LTE FDD на территории Российской Федерации;
• О рекомендациях Совета директоров по выплате дивидендов по итогам 2012 года и первого полугодия 2013 года;
• Отчет об управлении рисками в ОАО «МТС»;
• Об избрании Председателя и заместителя Председателя Совета директоров ОАО «МТС»;
• О формировании комитетов при Совете директоров ОАО «МТС»;
• Об одобрении Мирового соглашения между ОАО «МТС», Altimo, Nomihold Securities Inc. и другими связанными сторонами в отношении споров вокруг ОсОО «Бител»;
• О планах развития розничной сети ОАО «МТС» на 2013 год;
• Стратегия ОАО «МТС» в области LTE;
• Стратегия ОАО «МТС» в области управления персоналом на 2013-2015 годы;
• Отчет о выполнении программы КСО за 2012 год;
• Об утверждении стратегии Группы МТС на 2014-2016 годы;
• Об утверждении бюджета Группы МТС на 2014 год;
• Об утверждении ключевых показателей эффективности Президента и членов Правления на 2014 год;
• Об утверждении графика работы Совета директоров ОАО «МТС» на 2014 год.

Сведения о вознаграждении членов Совета директоров

Порядок и условия выплаты членам Совета директоров ОАО «МТС» вознаграждения определяются согласно Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «МТС».

Вознаграждения за выполнение обязанностей членов Совета директоров ОАО «МТС» выплачиваются Обществом членам Совета директоров, являющимся независимыми директорами, а также членам Совета директоров, не являющимся работниками или членами органов управления компаний, входящих в группу лиц Общества.

В соответствии с указанным Положением членам Совета директоров ОАО «МТС» в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров ОАО «МТС». Компенсации выплачиваются по фактически произведенным и документально подтвержденным целевым расходам на проезд до места назначения и обратно, расходам по найму жилого помещения, оплате услуг связи, а также иным документально подтвержденным расходам. Также членам Совета директоров компенсируются прочие расходы в сумме, составляющей не более 200 000 долларов США в год.

Вознаграждение членам Совета директоров Общества осуществляется в трех формах:

• Базовое вознаграждение

Базовое вознаграждение выплачивается в денежной форме за исполнение обязанностей члена Совета директоров Общества в течение корпоративного года и не зависит от количества заседаний, в которых принял участие директор.

Размер базового вознаграждения директора составляет 250 000 долларов США за корпоративный год, Председателя Совета директоров — 275 000 долларов США за корпоративный год и может быть изменен только по отдельному решению общего собрания акционеров Общества по итогам работы Общества в отчетном году.

При досрочном прекращении полномочий члена Совета директоров и избрании членов Совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров Общества базовое вознаграждение выплачивается в размере, пропорциональном фактическому сроку полномочий директора, и определяется как произведение величины базового вознаграждения и величины, равной отношению фактического срока исполнения полномочий к длительности корпоративного года, равному 365 дням.

Базовое вознаграждение выплачивается Обществом ежеквартально не позднее 30 дней после завершения квартала на основании служебной записки, предоставляемой корпоративным секретарем Общества (лицом, выполняющим функции корпоративного секретаря), а также выписки из протокола общего собрания акционеров Общества об избрании членов Совета директоров. Размер ежеквартальной выплаты равен ¼ базового вознаграждения, а в том случае, если полномочия члена Совета директоров возникли после начала отчетного квартала, — части квартальной выплаты пропорционально фактически отработанному периоду.

• Вознаграждение за исполнение дополнительных обязанностей

Членам Совета директоров Общества выплачиваются дополнительные вознаграждения за исполнение обязанностей, связанных с работой в комитетах Совета директоров Общества:

за работу в обязательных комитетах Совета директоров: председателю комитета Совета директоров — 25 000 долларов США в год, члену комитета Совета директоров — 15 000 долларов США в год (за работу в каждом комитете);

за работу в иных комитетах Совета директоров: председателю комитета Совета директоров — 10 000 долларов США в год, члену комитета Совета директоров — 5 000 долларов США в год (за работу в каждом комитете);

за работу в специальных комитетах Совета директоров: председателю комитета Совета директоров — 25 000 долларов США в год, члену комитета Совета директоров — 20 000 долларов США в год (за работу в каждом комитете).

Вознаграждение за исполнение дополнительных обязанностей выплачивается Обществом ежеквартально, равными долями, не позднее 30 дней по завершении квартала, на основании служебной записки, предоставляемой корпоративным секретарем Общества (лицом, выполняющим функции корпоративного секретаря), отражающей количество комитетов Совета директоров, в которых участвует каждый директор, а также выписки из протокола заседания Совета директоров, отражающей распределение обязанностей членов комитетов Совета директоров. При досрочном прекращении полномочий вознаграждение выплачивается в размере, пропорциональном фактическому сроку полномочий директора в течение корпоративного года.

• Премия по итогам работы за год

Члены Совета директоров получают премию по итогам работы за год в зависимости от величины капитализации Общества по итогам работы Общества при наличии прибыли по стандартам US GAAP.

Размер премии определяется по следующей формуле:

S = ($175 000 × К / P1) × P2,

где:

S — сумма премии;

К — количество полных месяцев между общими собраниями акционеров Общества, на которых переизбирается независимый директор, деленное на 12 (в случае если в течение корпоративного года независимый директор не переизбирался, К = 1);

P1 — средневзвешенная цена 1 (Одной) АДР Общества за 100 дней до даты избрания независимого директора;

P2 — средневзвешенная цена 1 (Одной) АДР Общества за 100 дней до даты окончания полномочий независимого директора.

При этом максимальная величина премии по итогам работы за год, выплачиваемая директорам, не может превышать 200 000 долларов США. При досрочном прекращении полномочий директора максимальная величина премии, выплачиваемая члену Совета директоров, не может превышать К × 200 000 долларов США.

Премия по итогам работы за год выплачивается Обществом на основании Положения и служебной записки корпоративного секретаря, согласованной с вице-президентом Общества по финансам и инвестициям Общества, не позднее 45 дней после даты проведения годового общего собрания акционеров.

Страхование ответственности директоров, должностных лиц и компаний Группы МТС

Период страхования	Страховая сумма (лимит ответственности)
сентябрь 2006 — сентябрь 2007	100 млн долл. США
октябрь 2007 — октябрь 2008	195 млн долл. США
октябрь 2008 — октябрь 2009	250 млн долл. США
октябрь 2009 — октябрь 2010	250 млн долл. США
октябрь 2010 — октябрь 2011	250 млн долл. США
октябрь 2011 — октябрь 2012	250 млн долл. США
октябрь 2012 — октябрь 2013	250 млн долл. США
октябрь 2013 — октябрь 2014	250 млн долл. США

Назначение полиса D&O

Обеспечить защиту членов Совета директоров, Правления и менеджмента ОАО «МТС» (далее — Должностные Лица) и предоставить покрытие для:

• возмещения убытков Должностных Лиц в связи с предъявлением к ним исков или претензий или преследованием их уполномоченными государственными органами за их действия/бездействия при осуществлении служебных обязанностей в занимаемой должности, а именно:
• компенсации расходов Должностных Лиц на адвокатов и судебную защиту в связи с вышеназванными исками или претензиями;
• возмещения ущерба, причиненного истцам действиями/бездействием Должностных Лиц (в случае удовлетворения иска судом);
• возмещения убытков ОАО «МТС» и дочерних компаний ОАО «МТС» по искам, связанным с ценными бумагами (за исключением исков, связанных с IPO американских депозитарных расписок).

Оценка эффективности деятельности Совета директоров

В соответствии с лучшей международной и российской практикой корпоративного управления, положениями Кодекса корпоративного поведения ОАО «МТС» ежегодно проводит оценку эффективности деятельности Совета директоров (далее — Оценка).

Оценка проводится ОАО «МТС» самостоятельно, на основе существующей системы оценки (анкетирование). В ходе анкетирования члены Совета директоров отвечают более чем на 30 вопросов, анкетирование проводится по четырехбалльной системе. Вопросы в основном касаются порядка работы, планирования и организации деятельности Совета директоров и комитетов.

По итогам рассмотрения анкет формируется сводная информация с результатами по всем анализируемым критериям, выявляются приоритетные области для совершенствования норм и процедур работы Совета директоров ОАО «МТС» и комитетов.

Отчет об оценке эффективности Совета директоров утверждается Комитетом по корпоративному поведению и этике при Совете директоров ОАО «МТС».

Комитеты совета директоров

---

В отчетному году продолжили деятельность ранее созданные комитеты: Бюджетный комитет, Комитет по аудиту, Комитет по вознаграждениям и назначениям, Комитет по корпоративному поведению и этике, Комитет по стратегии, также был создан Специальный комитет независимых директоров.

На схеме представлена информация о составе комитетов Совета директоров ОАО «МТС» по состоянию на 31 декабря 2013 года.

Состав комитетов Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2013 года

Состав комитетов Совета директоров ОАО «МТС» до проведения годового общего собрания акционеров в 2013 году:

• Бюджетный комитет: Буянов А.Н. (председатель), Зоммер Р., Корня А.В., Розанов В.В.
• Комитет по аудиту: Холтроп Т. (председатель), Комб М., Миллер С.
• Комитет по вознаграждениям и назначениям: Миллер С. (председатель), Комб М., Холтроп Т.
• Комитет по корпоративному поведению и этике: Буянов А.Н. (председатель), Миллер С., Дубовсков А.А, Розанов В.В.
• Комитет по стратегии: Зоммер Р. (председатель), Абугов А.В., Горбунов А.Е., Миллер С., Хеккер М., Дубовсков А.А.

Полномочия комитетов и деятельность в отчетном году

Бюджетный комитет

Бюджетный комитет является вспомогательным органом Совета директоров ОАО «МТС» для подготовки рекомендаций Совету директоров при рассмотрении вопросов подготовки, утверждения, корректировки и надзора за исполнением бюджетов, долгосрочных бизнес-планов и инвестиционных планов ОАО «МТС».

В отчетном году комитет рассмотрел и принял решения по следующим вопросам:

• Инвестиционная программа МТС на 2014–2015 годы
• Проект бюджета ОАО «МТС» на 2014 год
• Управление долгом в 2014 году
• О рефинансировании кредита Сбербанка
• и др.

Комитет по аудиту

Основной функцией Комитета по аудиту является контроль за ведением бухгалтерского учета, подготовкой финансовой отчетности и аудитом финансовой отчетности ОАО «МТС» и его дочерних компаний.

За отчетный год комитет рассмотрел и принял решения по следующим вопросам:

• Обсуждение проекта отчета по финансовым и операционным результатам МТС за IV квартал 2012 года и 2012 год в целом
• Обсуждение проекта отчета по финансовым и операционным результатам МТС за I и II кварталы 2013 года
• Обсуждение финансовых результатов (обзор Делойта за 2012 год)
• Обсуждение и предварительное одобрение Годового отчета по форме 20-F
• Рассмотрение и утверждение результатов оценки системы управления рисками и в области систем внутреннего контроля за 2012 год
• и др.

Комитет по вознаграждениям и назначениям

Основной задачей Комитета по вознаграждениям и назначениям является подготовка для Совета директоров ОАО «МТС» рекомендаций относительно приоритетных направлений деятельности Компании по вопросам выработки и реализации кадровой политики, а также стратегии развития в области кадров и вознаграждений.

В отчетном году комитет рассмотрел и принял решения по следующим вопросам:

• Обсуждение изменений в организационную структуре ОАО «МТС»
• Предварительная оценка кандидатов, выдвинутых в Совет директоров и Ревизионную комиссию МТС
• Рассмотрение отчета о развитии корпоративной культуры в ОАО «МТС»
• Предварительное утверждение изменений в основные принципы вознаграждения и материально-технического обеспечения топ-менеджеров ОАО «МТС»
• и др.

Комитет по корпоративному поведению и этике

Основной задачей Комитета по корпоративному поведению и этике является подготовка рекомендаций для Совета директоров относительно приоритетных направлений деятельности Компании по вопросам разработки и внедрения стандартов корпоративного поведения (управления) и этики, а также подготовка рекомендаций относительно стратегии развития Компании в области корпоративного поведения (управления) и этики.

За отчетный год в работе Единой горячей линии МТС существенных нарушений правил корпоративного поведения и этики не выявлено.

За отчетный год комитет рассмотрел и принял решения по следующим вопросам:

• О предварительном рассмотрении Годового отчета ОАО «МТС» за 2013 год
• О результатах работы горячей линии при Комитете по корпоративному поведению и этике в 2013 году
• Об утверждении нового формата и содержания Кодекса делового поведения и этики ОАО «МТС»
• О результатах проведения ежегодного тестирования знания и сертификации соблюдения норм Кодекса делового поведения и этики в 2013 году
• и др.

Комитет по стратегии

Основной задачей Комитета по стратегии является стратегическое развитие Компании и выработка рекомендаций по другим приоритетным направлениям развития Компании.

За отчетный год комитет рассмотрел и принял решения по следующим вопросам:

• Стратегия развития ОАО «МТС» на 2014-2016 годы
• Стратегия развития LTE на 2013-2015 годы
• и др.

Специальный комитет независимых директоров

Основной задачей Специального комитета независимых директоров является анализ условий совершения сделки и связанных с ней рисков, выработка мнения о целесо­образности заключения сделки, подготовка рекомендаций Совету директоров, касающихся одобрения сделки, взаимодействие с консультантами в отношении сделки и прочие вопросы.

В отчетном году комитет рассмотрел и принял решения по следующим вопросам:

• Утверждение Положения о комитете
• Информация по статусу проекта
• Утверждение консультантов по проекту сделки
• Информация о результатах переговоров
• и др.

Единоличный исполнительный орган Общества — Президент

---

Деятельность Президента ОАО «МТС» направлена на обеспечение прибыльности и конкурентоспособности Компании, финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав акционеров и социальных гарантий работников Общества.

Президент представляет точку зрения исполнительных органов на заседаниях Совета директоров и общих собраниях акционеров.

Президент возглавляет Правление Общества и организует его работу.

Президент Общества избирается Советом директоров Общества большинством голосов избранных членов Совета директоров. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В своей деятельности Президент Общества подотчетен общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

Коллегиальный исполнительный орган — Правление

---

Президент (Председатель Правления) и Правление действуют на основании Федерального закона «Об акционерных обществах», Устава ОАО «МТС» и Положения о Правлении ОАО «МТС».

Количественный и персональный состав Правления утверждается Советом директоров по предложению Президента. Председателем Правления является Президент Общества. Члены Правления избираются сроком на 3 (три) года. Члены Правления могут переизбираться неограниченное число раз.

Правление осуществляет свою деятельность посредством проведения заседаний и принятия решений.

Заседания Правления осуществляются на плановой основе. Заседания Правления созываются Председателем Правления или по требованию любого члена Правления, Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Общества. Решение Правления Общества по вопросам его компетенции может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Состав Правления в 2013 году

Состав Правления по состоянию на 31 декабря 2013 года.

1. 
   Дубовсков Андрей Анатольевич
2. 
   Архипов Михаил Алексеевич
3. 
   Ваносчуйзе Фредерик
4. 
   Золочевский Иван Александрович
5. 
   Ибрагимов Руслан Султанович
6. 
   Корня Алексей Валерьевич

1. 
   Лацанич Василий Игоревич
2. 
   Смелков Андрей Геннадьевич
3. 
   Савченко Вадим Эдуардович
4. 
   Ушацкий Андрей Эдуардович
5. 
   Хеккер Михаэль

Участие членов Правления в заседаниях Правления в 2013 году

Член Правления	Очные заседания	Заочные заседания
А.А. Дубовсков	26	3
М.А. Архипов 1	23	2
Ф. Ваносчуйзе	25	2
И.А. Золочевский	22	3
Р.С. Ибрагимов	17	2
А.В. Корня	23	3
В.И. Лацанич	21	3
А.Г. Смелков 2	9	2
В.Э. Савченко	18	3
А.Э. Ушацкий	22	3
М. Хеккер 3	11	2
О.Ю. Распопов 4
К.В. Марков 5
А.В. Поповский 6

За прошедший, 2013 год коллегиальным исполнительным органом ОАО «МТС» проведено 30 заседаний: 27 в очной форме и 3 в форме заочного голосования.

Секретарь Правления ОАО «МТС»

Данная функция возложена на Департамент корпоративного управления ОАО «МТС».

Секретарь Правления — Олейник Ольга Александровна.

Вознаграждения и компенсации членам Правления

С каждым членом Правления заключается договор, определяющий условия труда, порядок определения размера вознаграждения, условия компенсации расходов, связанных с исполнением обязанностей члена Правления, порядок прекращения договора. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества либо лицом, уполномоченным Советом директоров. Совет директоров вправе в любое время расторгнуть договор с членом Правления Общества. Условия договора утверждаются Советом директоров Общества.

Органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью

В ОАО «МТС» существует следующая структура органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью:

• Ревизионная комиссия ОАО «МТС»
• Директор по внутреннему контролю и аудиту ОАО «МТС»¹
• Департамент внутреннего аудита ОАО «МТС»
• Департамент контроля ОАО «МТС»
• Департамент систем внутреннего контроля ОАО «МТС»
• Комитет по аудиту при Совете директоров ОАО «МТС»

Ревизионная комиссия ОАО «МТС»

25 июня 2013 года на годовом общем собрании акционеров ОАО «МТС» членами Ревизионной комиссии избраны:

1. Борисенкова Ирина Радомировна, 1963 г.р., занимает должность главного бухгалтера, управляющего директора Комплекса финансов и инвестиций ОАО АФК «Система».

2. Мамонов Максим Александрович, 1978 г.р., занимает должность директора по внутреннему контролю ОАО «МТС».

3. Парагульгов Якуб Османович, 1983 г.р., занимает должность руководителя по планированию Комплекса финансов и инвестиций ОАО АФК «Система».

Ревизионная комиссия, действующая в соответствии с Уставом ОАО «МТС», а также Положением о Ревизионной комиссии ОАО «МТС», является постоянно действующим выборным органом Общества и осуществляет периодический контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, деятельностью его органов управления и должностных лиц (в том числе его обособленных подразделений, служб, филиалов и представительств) путем документальных и фактических проверок.

Ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления Общества и подотчетна только общему собранию акционеров Общества.

По результатам работы составлено заключение Ревизионной комиссии по отчетности ОАО «МТС» за прошедший 2013 год. По мнению Ревизионной комиссии, проведенная ревизия дает достаточные основания для выражения мнения о том, что финансово-хозяйственная деятельность ОАО «МТС» за отчетный год осуществлялась во всех существенных аспектах в соответствии с действующим законодательством, настоящий Отчет и годовая финансовая отчетность ОАО «МТС» за 2013 год достоверно отражает финансовое положение Компании по состоянию на 31 декабря 2013 года и результаты его финансово-хозяйственной деятельности за период с 1 января по 31 декабря 2013 год включительно.

Директор по внутреннему контролю и аудиту ОАО «МТС»

Директор по внутреннему контролю и аудиту функционально подчиняется Председателю Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «МТС», а административно — непосредственно Президенту ОАО «МТС».

Директор по внутреннему контролю и аудиту выполняет следующие обязанности:

• осуществляет общее руководство, координацию, анализ и контроль деятельности вверенных ему подразделений. Организует и обеспечивает эффективное взаимодействие со структурными подразделениями ОАО «МТС», дочерних компаний ОАО «МТС», зарубежных дочерних компаниях ОАО «МТС»;
• организует контроль соблюдения финансовой дисциплины в ОАО «МТС», дочерних компаниях ОАО «МТС», зарубежных дочерних компаниях ОАО «МТС»;
• организует контроль результативности и эффективности процедур, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности ОАО «МТС», дочерних компаний ОАО «МТС», зарубежных дочерних компаний ОАО «МТС»;
• организует контроль соблюдения требований нормативно-распорядительных документов в ОАО «МТС», дочерних компаниях ОАО «МТС», зарубежных дочерних компаниях ОАО «МТС»;
• организует контроль соответствия договоров и соглашений ОАО «МТС», дочерних компаний ОАО «МТС», зарубежных дочерних компаний ОАО «МТС» с третьими лицами финансово-хозяйственным интересам ОАО «МТС», дочерних компаниях ОАО «МТС», зарубежных дочерних компаниях ОАО «МТС»;
• организует мониторинг эффективности и прозрачности системы управления ОАО «МТС», дочерних компаний ОАО «МТС», зарубежных дочерних компаний ОАО «МТС», выявление злоупотреблений со стороны исполнительных органов и должностных лиц в ОАО «МТС», дочерних компаниях ОАО «МТС», зарубежных дочерних компаниях ОАО «МТС»;
• организует проведение независимых расследований в ОАО «МТС», дочерних компаниях ОАО «МТС», зарубежных дочерних компаниях ОАО «МТС» и подготовку заключений по фактам нарушений для рассмотрения на Комитете по дисциплине;
• другие обязанности.

Департамент внутреннего аудита ОАО «МТС»

Департамент внутреннего аудита создан в сентябре 2003 года и является самостоятельным структурным подразделением ОАО «МТС» в составе Корпоративного Центра Группы МТС, действует в соответствии с положением о департаменте. Департамент возглавляется директором департамента и состоит из отдела финансовых аудитов, отдела операционных аудитов, функциональной группы аудита ИТ и технологий, а также сотрудников департамента в макрорегиональных филиалах Общества.

Департамент способствует Совету директоров и руководству ОАО «МТС» в осуществлении ими своих обязанностей по построению эффективной системы корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля путем предоставления независимых и объективных гарантий и консультаций, направленных на совершенствование деятельности ОАО «МТС».

Для этого департамент проводит объективный анализ аудиторских доказательств с целью осуществления независимой оценки и выражения мнения о надежности и эффективности систем, процессов, операций по следующим направлениям:

• своевременное выявление и анализ рисков;
• достоверность финансовой и управленческой информации;
• сохранность активов;
• соблюдение законодательства и внутренних политик и процедур;
• выполнение финансово-хозяйственных планов;
• эффективное использование ресурсов.

Департамент внутреннего аудита подчиняется директору по внутреннему контролю и аудиту.

Департамент контроля ОАО «МТС»

Департамент контроля создан в июне 2006 года и является самостоятельным структурным подразделением ОАО «МТС» в составе Корпоративного Центра Группы МТС, действует в соответствии с положением о департаменте. Департамент возглавляется директором департамента и состоит из отдела проверок операционной деятельности, отдела административного контроля и отдела контроля показателей.

Департамент контроля выполняет следующие основные функции:

• контроль за осуществлением процедур, относящихся к финансово-хозяйственной (в том числе операционной) деятельности подразделений ОАО «МТС», анализ результатов указанной деятельности;
• контроль за соблюдением финансовой и исполнительской дисциплины в Компании и выполнением решений органов управления, в том числе коллегиальных органов управления ОАО «МТС»;
• контроль за соответствием внутренних документов и решений органов управления Компании финансово-хозяйственным интересам ОАО «МТС»;
• контроль за соответствием соглашений Общества с третьими лицами финансово-хозяйственным интересам ОАО «МТС»;
• мониторинг эффективности и прозрачности системы управления в Компании, в том числе выявление злоупотреблений со стороны исполнительных органов и должностных лиц ОАО «МТС»;
• координация деятельности подразделений, обрабатывающих сообщения, поступающие на адрес Единой горячей линии, подготовка заключений;
• подготовка заключений по фактам нарушений, выносимых на рассмотрение Комитета по дисциплине;
• контроль эффективности бизнес-процессов операционной, проектной деятельности подразделений Компании.
• контроль показателей эффективности процессов;
• контроль за исполнением поручений и рекомендаций коллегиальных органов ОАО «МТС», инициативных поручений Президента ОАО «МТС», совещаний при Президенте ОАО «МТС».

Департамент контроля подчиняется директору по внутреннему контролю и аудиту и в своей работе осуществляет координацию планов, выполнение функций и обмен информацией с другими подразделениями, участвующими в контроле за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Департамент систем внутреннего контроля ОАО «МТС»

Департамент систем внутреннего контроля создан в 2006 году и является самостоятельным структурным подразделением ОАО «МТС» в составе Корпоративного Центра Группы МТС, действует в соответствии с положением о департаменте. Департамент состоит из директора департамента, отдела развития и поддержки, отдела сертификации и тестирования, отдела контроля ИТ-процессов.

Департамент систем внутреннего контроля выполняет следующие основные функции:

• развитие эффективной системы внутреннего контроля в Группе МТС;
• поддержка системы внутреннего контроля Группы МТС в актуальном состоянии;
• идентификация рисков в части достоверности финансовой отчетности, разработка методики оценки рисков, систем оценки и поддержки принятия решений по рискам;
• мониторинг требований финансовых регуляторов (биржи) в части требований к раскрытию информации, оценке операционной эффективности, мониторинг изменений требований к сертификации Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC);
• выполнение безусловных и акцептованных требований государственных и надзорных органов и регуляторов в части требований к системе внутреннего контроля над формированием финансовой отчетности и проведению сертификации системы внутреннего контроля (SEC, Нью-Йоркская фондовая биржа(NYSE));
• проведение тестирования, оценки и сертификации систем внутреннего контроля в Группе МТС;
• координация взаимодействия внешних аудиторов и функциональных подразделений компании в ходе проведения аудита эффективности системы внутреннего контроля Группы МТС.

Департамент систем внутреннего контроля находится в прямом подчинении вице-президента ОАО «МТС» по финансам и инвестициям и подотчетен Комитету по аудиту при Совете директоров ОАО «МТС».

Комитет по аудиту при Совете директоров ОАО «МТС»

Комитет по аудиту при Совете директоров ОАО «МТС» создан в октябре 2003 года и является консультативно-совещательным органом при Совете директоров, обеспечивающим объективное информирование Совета директоров по ряду вопросов.

Комитет состоит не менее чем из двух членов. В состав Комитета могут входить только члены Совета директоров.

В своей деятельности Комитет по аудиту руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, другим применимым к ОАО «МТС» иностранным законодательством, Уставом ОАО «МТС», принципами корпоративного управления, принятыми в ОАО «МТС», Положением о Совете директоров и Положением о Комитете по аудиту.

Основными обязанностями Комитета по аудиту являются:

• осуществление надзора за работой менеджмента ОАО «МТС», оценка ее эффективности, информирование Совета директоров, а также выработка рекомендаций в этой связи, по следующим областям деятельности:

  - управление рисками и системы внутреннего контроля;

  - ведение учета и подготовка различных видов отчетности Общества, оценка ее достоверности;

  - соблюдение требований, применимых к деятельности ОАО «МТС»;

  - эффективность выполнения поставленных целей и задач Советом директоров Общества;

• надзор и координация деятельности, планов и оценку эффективности службы внутреннего аудита ОАО «МТС»;
• назначение, определение квалификации, уровня вознаграждения и независимости внешнего аудитора, оценку качества оказываемых им услуг, рассмотрение заключений и результатов работы внешних аудиторов, предварительное одобрение и утверждение услуг аудиторов в соответствии с предъявляемым к этому требованиями регуляторов, выработка рекомендаций Совету директоров и менеджменту в этой связи;
• осуществление эффективной координации по обмену информацией между внешними и внутренними аудиторами, поддержание должной независимости аудиторов и содействие устранению причин, снижающих уровень их независимости;
• обеспечение разработки и внедрения эффективных политик и стандартов в области управления рисками, соблюдения требований и внутреннего контроля Общества, мер по борьбе с рисками мошенничества и злоупотреблений, включая меры по обеспечению процедур получения, хранения и рассмотрения жалоб;
• консультирование сотрудников ОАО «МТС» по вопросам, связанным с бухгалтерским учетом, системами внутреннего контроля и аудитом, включая системы анонимного оповещения.

Аудитор ОАО «МТС»

25 июня 2013 года на годовом общем собрании акционеров ОАО «МТС» в качестве аудитора Общества утверждено Закрытое акционерное общество «Делойт и Туш СНГ» (Место нахождения: 125047, Российская Федерация, Москва, ул. Лесная, д. 5), ОГРН 1027700425444, свидетельство о членстве в Саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России» от 20 мая 2009 г. № 3026.

«Делойт», СНГ — одна из ведущих аудиторских и консалтинговых фирм, предоставляющая услуги в области аудита, консалтинга, корпоративных финансов, управления рисками и консультирования по вопросам налогообложения и права, использующая профессиональный опыт около 3000 сотрудников в 17 офисах в 11 странах региона. Компания «Делойт», СНГ входит в международное объединение фирм «Делойт Туш Томацу Лимитед», которое является одним из мировых лидеров в области предоставления профессиональных услуг и насчитывает более 200 000 сотрудников более чем в 150 странах мира.

За высокое качество услуг и уникальную корпоративную культуру компания «Делойт» получила международное признание и многократно отмечалась наградами.

В отчетном году аудитором проведены:

• аудит годовой бухгалтерской отчетности ОАО «МТС» за 2013 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета;
• интегрированный аудит консолидированной финансовой отчетности ОАО «МТС» и его дочерних компаний в соответствии со стандартами ГААП США и аудит эффективности системы внутреннего контроля за подготовкой финансовой отчетности за 2013 год.

По результатам проведенных проверок аудитором ОАО «МТС» выражено мнение о достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «МТС», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и отчетности, а также выражено мнение о достоверности консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии со стандартами ГААП США.

Порядок выбора аудитора эмитента

Тендер по выбору внешнего аудитора ОАО «МТС» проводится не реже, чем один раз в пять лет.

Для проведения тендера ОАО «МТС» формирует тендерную комиссию (РСБУ) либо, в случае проведения тендера по выбору аудитора консолидированной отчетности (US GAAP — ОПБУ США, далее также ГААП США), ОАО «МТС» назначает своего представителя в объединенную тендерную комиссию.

По результатам тендера тендерная комиссия формирует рекомендации по выбору внешнего аудитора, которые направляются на утверждение членам Комитета по аудиту при Совете директоров ОАО «МТС».

В случае утверждения кандидатуры аудитора Комитетом по аудиту, Советом директоров и общим собранием акционеров Общества с аудиторской компанией подписывается договор на оказание услуг по аудиту бухгалтерской отчетности.

Размер вознаграждения аудитора утверждается Советом директоров ОАО «МТС» и по итогам 2013 года составил 124 886 025 руб., без учета НДС (включая работы по аудиту соответствия требованиям Закона Сорбейнса-Оксли).

Основные элементы системы комплаенс ОАО «МТС» и результаты ее развития в 2013 году

---

Компания придерживается принципов соблюдения требований применимого антикоррупционного законодательства (антикоррупционное законодательство стран, на территории которых Компания осуществляет свою деятельность, Foreign Corrupt Practices Act 1977, The Bribery Act 2010) и этического делового поведения во всех видах деловых отношений и независимо от страны мира, в которой Компания осуществляет свою хозяйственную деятельность. В Компании закреплен принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях как в повседневной деятельности, так и при реализации стратегических проектов.

Основными документами, регулирующими процедуры комплаенс внутри МТС, являются Кодекс делового поведения и этики и Политика «Соблюдение антикоррупционного законодательства». Кроме того, процедуры по обеспечению соблюдения антикоррупционного законодательства закреплены в регламентах бизнес-процессов Компании.

Система комплаенс в ОАО «МТС» устанавливает меры, направленные на управление регуляторными рисками, совершенствование корпоративной культуры Компании, внедрение и развитие в Компании лучших практик корпоративного управления, а также стандартов ответственного делового поведения, опирется на нормы применимого законодательства, рекомендации регуляторных органов, отраслевую специфику и лучшие практики в этой сфере.

Основными принципами и элементами системы комплаенс в ОАО «МТС» являются следующие:

• руководство Компании активно демонстрирует свою приверженность принципам комплаенс, а также поддерживает усилия по внедрению и обеспечению функционирования корпоративной системы комплаенс (tone from the top);
• Компания регулярно проводит мероприятия по выявлению и последующей актуализации коррупционных рисков, уделяя особое внимание рискам, характерным для ее деятельности, регионов присутствия, а также потенциально уязвимых бизнес-процессов;
• Компания разрабатывает и внедряет процедуры по противодействию коррупции, разумно и пропорционально отвечающие уровню и характеру выявленных рисков;
• Компания реализует и поддерживает программу обучения своих сотрудников и членов органов управления принципам и стандартам соответствия применимому антикоррупционному законодательству посредством специально разработанной системы тренингов. Путем информирования и обучения Компания содействует повышению уровня корпоративной культуры, осведомленности в вопросах противодействия коррупции и этичного ведения бизнеса;
• Компания осуществляет мониторинг эффективности внедренных процедур по предотвращению коррупции, контролирует соблюдение и при необходимости совершенствует их;
• в Компании установлены критерии определения необходимости включения антикоррупционной оговорки в текст договора, которые учитывают уровень риска в зависимости как от категории контрагента, так и от вида устанавливаемых взаимоотношений;
• в целях минимизации риска вовлечения Компании в коррупционную деятельность в Компании разработаны процедуры проверки (due diligence) как в отношении контрагентов — юридических лиц (включая участников совместных предприятий, обществ или объединений), так и в отношении физических лиц, с которыми Компания планирует заключить трудовой договор или договор гражданско-правового характера. Процедура проверки применяется также и в случаях приобретения Компанией доли участия в каких-либо юридических лицах;
• в Компании установлен порядок предварительного контроля, а также система отчетности и последующий анализ наиболее рискованных с позиций комплаенс транзакций, в том числе, но не ограничиваясь, в области дарения, осуществления представительских расходов, организации мероприятий, корпоративной социальной ответственности, закупок, маркетинга, продаж, сделок M&A и т.д.;
• в рамках процедур внутреннего контроля в Компании проводятся проверки дисциплины исполнения установленного порядка выполнения бизнес-процессов, включая проверки законности осуществляемых операций с активами Компании;
• в Компании функционирует горячая линия, позволяющая в том числе направлять сообщения анонимно. Добросовестные заявители обеспечиваются защитой Компании от любых форм преследования или дискриминации.

В 2013 году Компания продолжила совершенствовать систему комплаенс:

• вдвое увеличилась численность специалистов функции комплаенс, что позволило обеспечить проникновение функции в деятельность региональных подразделений Компании и, таким образом, обеспечить единообразное понимание и исполнение сотрудниками Компании принципов и правил комплаенс, установленных в Компании, независимо от региона, в котором Компания осуществляет свою деятельность на территории России;
• сформирован штат комплаенс-менеджеров в дочерних и зависимых обществах, расположенных в 5 различных юрисдикциях на территории России и СНГ, осуществляющих внедрение и развитие системы комплаенс на местах в соответствии с единым подходом, принятым в Группе МТС, и мониторинг соблюдения требований применимого антикоррупционного законодательства на местах, а также оперативное управление системой соответствия и ее постоянное совершенствование.

В 2013 году Компания продолжила развитие корпоративной комплаенс-культуры, разнообразились форматы и подходы к проведению обучающих мероприятий, увеличилась частота внутренних коммуникаций по вопросам комплаенс, в том числе в корпоративных СМИ.

Завершен проект по детальному изучению бизнес-процессов Компании на предмет их уязвимости к проявлениям коррупции (compliance risk assessment).

Результатом проекта, завершенного с привлечением международного консультанта, стала подробная ревизия комплаенс-рисков и назначение мероприятий по усовершенствованию системы внутреннего контроля.

Разработана и утверждена Советом директоров новая версия Кодекса делового поведения и этики, учитывающая важные аспекты ответственного делового поведения Компании в современном мире. Проведен анализ соответствия корпоративной системы комплаенс новым требованиям российского законодательства, вступившим в действие в 2013 году, и рекомендациям по их исполнению.

Пересмотрен и усовершенствован ряд важнейших для системы комплаенс процедур.